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（一）上市公司资产重组

上市公司资产重组的概念非常丰富，狭义上，指的是上市公司进行的各种各样的资产重组活动；广义上，这一概念既包括了非股份有限公司上市前进行股份制改组时的资产重组，又包括股份有限公司上市后所进行的资产重组；既包括上市公司之间的重组活动，又包括上市公司兼并、收购非上市公司，还包括非上市公司兼并、收购上市公司以实现上市；既包括国有企业进行海外上市，又包括外资企业对国有企业的兼并收购。

（三）上市公司重大资产重组的认定

在我国，上市公司资产重组已成为主流趋势，频繁的发生在上市公司之间，涉及重大资产重组的行为就成了证券监管机构监管的重中之重。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”上述规定，从国家立法的角度为上市公司重大资产重组的认定提供了最权威最直观的量化标准。

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在我国，涉及到上市公司的资产重组活动，都是本着资本最大增值的原则所进行的，其所采取的具体方式多种多样，本文将资产重组的主要方式分为收购兼并、股权转让、资产置换、资产剥离和债务重组五大类。

（一）收购兼并

收购和兼并合称为并购，是上市公司进行资产重组最常见也是最主要的方式。收购是指收购方企业为了获得被收购企业的控制权，用自身资产收购对方的股票或资产的重组行为，收购后，双方以各自独立的法人身份存在，收购种类因收购标的物的不同划分为两种，即股权收购和资产收购。兼并是指两个及两个以上各自独立的公司合并成一家公司，一般有横向兼并，即兼并双方为在同一市场、提供同种产品的竞争者；扩大市场的兼并，即兼并的双方在不同的市场、提供同种产品；纵向兼并，即兼并的一方为另一方的原料供应者或产品消费者。

（二）股权转让

股权转让指的是以上市公司为核心的大宗股权转让，股权转让作为一种基本手段，贯穿在其他各种重组方式中，主要形式为无偿划拨和有偿转让。发生的情况主要有：非上市公司为了达到上市目的，受让上市公司股权，也称“借壳上市”；上市公司股东调整投资结构，转让股权；国有股权的无偿划拨等。

股权无偿划拨实质上是一种政府行为，将国家持有的股权无偿地划拨给目标公司，转移公司的控制权和重组公司管理层，最终服务的目标可能是调整或组建大型国有控股上市集团公司，或者利用并购方的实力来扶持目标企业经营和生存状态。

股权有偿转让是上市公司资产重组的主要手段，是重组的双方根据协商确定的价格所进行的股权交易，一般发生于大型非上市公司借壳上市、上市公司内部重组和上市公司并购非上市公司等重组活动中。

股权转让的特殊性表现在：一是控制权改变与否由转让股权占所有股权的比例决定；二是控制权的转移往往引起公司经营决策的改变；三是股权转让的组织形式多为书面协议转让，转让价格由双方协议决定；四是金融机构、投资银行等多扮演转让方；五是股权转让一般都伴随着其他形式的资产重组。

（三）资产置换

资产置换，是指企业之间所进行的资产的互换活动。从我国近几年的资产置换来看，实质上是上市公司的母公司或控股股东为提高公司盈利能力和公司价值，或使上市公司资产结构更符合自身的经营策略为目的，用优质资产将不良资产从上市公司置换出来，或以主营业务资产置换出非主营业务资产，再将差额用现金补齐。

这种方式的优势在于不需要大量的现金即可实现上市公司资产结构和产业结构的优化。进行资产置换的目的有很多，如果进行置换的标的物单纯是固定资产、流动资产，那么置换的目的一般是调整产业结构，集中优势资源发展优势产业或调整公司主营业务，这种情况在一些上市公司的主营业务发展至瓶颈或在所在产业中不具有竞争优势时比较常见；当资产置换涉及到股权交易时，比如上市公司交换各自的附属企业或子公司，这时不仅资产的产权会发生变动，其所置换部分的负债等权属也会随之变动，这样的资产置换往往是为了规避上市公司和控股股东之间的同业竞争。

（四）资产剥离

资产剥离是指上市公司将闲置的非经营使用的资产从整体资产中分离出来。在我国，有一部分上市公司转型于传统的国有企业。这样的国企，资产种类繁杂，良莠不齐，在上市时也未将与主业无关的资产分离而整体上市，这样便造成了公司资产冗杂，随着经济的高速发展，原整体打包上市的与主业无关的资产成了公司发展的负担，使得公司发展后劲不强，整体资产的质量不高，降低了净资产收益率。这些资产包括既包括盈利能力不强的子公司，也包括公司自有资产。资产剥离，一般通过拍卖、出售、协议转让等方式实现。

由于社会体制的特殊，资产剥离通常具有以下特征：首先，发生资产剥离的公司多数为原整体改制上市的国有控股公司；其次，能够进行剥离的资产多种多样，既包括流动资产也包括固定资产，既包括单个资产也包括资产组，理论上所有资产项目目都能够进行剥离；再次，交易的结算方式不局限于现金支付，还可以混合支付，这样的支付方式可以在快速摆脱不良资产的同时降低负债率和财务风险；最后，出于对公司历史的尊重和交易定价的难易程度及成本的考虑，上市公司资产剥离主要发生在控股股东之间，即上市公司资产剥离大多数都是关联方交易。

资产剥离发生的原因可以从长期和短期的角度来分析。从长期上来说，上市公司进行资产剥离一般是出于对企业的战略调整：一是公司所处的市场是动态变化的，为了适应市场的变化，公司的经营方针和战略重点也要调整；二是出于强化主营业务的需要，就要剥离对核心业务贡献不大的资产，集中剩余的优质资产发展主业；三是出于优化资产结构，提高整体质量的考虑。

从短期上来说，上市公司的业绩下降、收益不佳，为了稳定股价、避免退市或被特殊处理，采用资产剥离来增加利润，是最快的盈利办法；若是出于加强资金流动性的需要，利用资产剥离也可以较为快速的获得现金。

（五）债务重组

《债务重组》准则中规定：“债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。”

债务重组的前提条件是“债务人发生了财务困难”，突出了债权人做出让步的实质，排除了债务人未处于财务困难条件下的债务重组、处于清算或改组时的债务重组，以及虽修改了债务条件但实质上债权人并未作出让步的债务重组事项。

债务人发生财务困难、债权人作出让步是债务重组的基本特征。债务人发生财务困难，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务；债权人作出让步，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形，包括债权人减免债务人部分债务本金或者利息、降低债务人应付债务的利率等。

实务中，债务重组的主要方式包括：以资产偿还债务、将债务转为资本、修改其他债务及以上三种方式的组合形式。

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（一）上市公司资产重组审计的产生背景

资产重组审计是资产重组发展的必然产物，随着我国证券、金融市场的发展，上市公司的资产重组活动日趋复杂，重组活动参与者和利益相关人对重组活动进行监督和控制的要求也越来越高，也要求最大限度发挥审计在整个活动中的指导和推动作用，使得上市公司资产重组审计的目的和类型、范围和内容、手段和方法逐渐成熟，形成了系统、完善、有针对性的审计体系。

（二）上市公司资产重组审计的重要性

以上市公司为核心的资产重组，已经逐渐发展成了一种配置资源强有力的手段，成为对整个市场的稳定运转和发展都具有一定影响的重要经济活动。资产重组审计则满足了证券市场监管、利益相关人需要和重组活动复杂化的要求，在财务报表审计的基础上，向资产重组的合理性、合法性和效益性审计发展，渗透于重组的整个过程，发挥了监管和推动的双重效果。

首先，资产重组审计必要性的最基本体现是对资产重组活动的监控作用。监督是审计的主要职能，一方面，要有效的监控资产重组活动，保证其合法性和效益性，防范和阻止违法违规行为，就必须进行全面彻底的资产重组审计；另一方面，通过审计对资产重组活动的监控，能够及时预测到重组过程中的各种突发事件和特殊情况，从而尽快采取应对措施，降低不利影响，保证资产重组的顺利进行。

其次，资产重组从决策的制定、具体工作的开展到重组效果的评价都是建立在大量的信息收集、评价和分析的基础之上，这就要求收集到的信息不光要充分全面，更要公允、真实。审计的另一个职能就是鉴证，通过对重组参与方的财务数据、披露的其他信息等资料的审查，鉴别反映的财务信息是否充分、可靠、公允和真实，使利益相关人和信息使用者获得符合标准的信息并利用这样的信息来进行经济决策。

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（一）上市公司资产重组审计的类型

1．根据实施的时间不同而分类

（1）资产重组前的审计

资产重组前的审计是在重组决策确定前，参与者与其他利益相关人就资产重组相关信息所进行的收集、核实、分析、审查等活动。资产重组风险较高，若重组失败，必将对参与者和利益相关人产生影响。因此，在决议确定实施资产重组活动之前，尽可能了解目标企业的有关信息是所有参与者的迫切愿望，此时，参与者能否收集到充分的信息、能否有效的验证信息的可靠性、能否适当的评价和分析这些信息是重组成功的关键问题。因此，资产重组前审计十分重要，不但是必须的，还应当是全面的、彻底的。

（2）资产重组过程中的审计

在重组决策制定到重组结束前，重组活动都要在严密的监控中，确保每一个细节都符合重组计划，资产重组中审计就发挥着至关重要的作用。同时，为了防止一些突发事件或特殊情况，能够迅速做出反应，也要求重组过程中的审计发现各种潜在风险，采取防范、补救措施，以确保资产重组的顺利进行。

（3）资产重组后的审计

资产重组后审计是对重组后各方信息所反映出的各种状况的审查和分析。资产重组完成后，参与者和其他利益相关人对重组的实际效益进行分析评价，与量化的计划指标进行对比核对，分析重组活动对各方的影响，关注各方的权益在重组前后的变动情况，评价参与者对重组的处理是否恰当准确，审查披露信息的合法和完整，确保财务报表使用者能够获得真实完整的信息，从而做出相应的决策；重新定位重组后企业发展的战略方针，就要了解重组后企业的现实状况，以相应地调整未来的发展计划、投资计划。资产重组后审计是参与者真实、完整的披露和揭示资产重组活动相关财务信息的重要保障，也是利益相关人获得真实、完整的重组信息的重要保障。

2．根据实施的侧重点不同而分类

（1）财务报表审计

确定合理的资产重组价格，必须准确了解目标公司的资产状况和盈利状况，就要求中介机构进行资产评估和审计，确定目标公司的公允价值，对参与者的财务状况、持续经营能力和现金流量进行鉴证，分析和估算收购效益和收购成本，为决策者提供信息。同时，根据中国证监会和证券交易所有关信息披露的规定，在资产重组中，应当披露目标公司经审计的财务数据。

（2）效益审计

决策者选择资产重组是为了获得重组收益，效益审计要对比各种不同重组方式下的收益并进行评价，以供决策或事后监督。

（3）合规审计

资产重组涉及的范围比较大，过程也比较复杂，《公司法》、《证券法》、《经济法》、《会计法》、《上市公司监督管理条例》、《上市公司管理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规都从各个角度对资产重组进行了规定。合规审计在于监督参与者在重组的过程中是否存在违法违规的行为并对违法违规的性质、程度、影响等方面进行深入了解和监督。

（二）上市公司资产重组审计的主要内容

资产重组审计实施的时间不同，具体要求不同，决定了资产重组审计的内容不同，了解资产重组审计的内容是制定重组审计计划的前提条件。

1．资产重组前审计

资产重组前审计的范围很广，取决于参与者对信息的需求、目标公司的实际情况、已审的财务信息是否可靠、内部财务信息是否真实可用等各种风险因素。

具体地，重组前审计可以从商业审查和财务审查两个方面入手。在收购、兼并等资产重组活动中，重组前对目标企业进行商业调查非常重要，目标公司的实际质量是重组的根本因素，参与者不仅要了解目标公司的历史沿革、目前的运营情况，还要深入的了解其所处的行业现状、发展前景等。与商业审查相比，财务审查的范围较小，它的核心审查对象是目标公司的财务报表、会计账簿等财务资料。对参与者来说，不论是制定重组决策时还是对重组资产定价时，了解目标公司的实际财务状况都是非常重要的。

2．资产重组中审计

资产重组的决策确定后，参与者必须对资产重组活动整个过程和细节进行严密监控。通过实施资产重组中审计，对重组过程中各种相关信息进行随时的收集与整理、分析和评价，找出资产重组中的潜在隐患，制定解决问题的应急措施，以确保资产重组的圆满实现。

3．资产重组后审计

资产重组计划完成，利益相关人的关心重点变成重组之后能否实现预期重组收益及实现程度，收益与成本是否配比，未来获利期间是否需要进一步的投资等等。因此，重组后审计的重点一是重组参与者是否真实、完整地揭示和披露相关信息，尤其是财务信息；二是与重组相关的成本效益分析。

（1）对重组相关财务报表的审查

上市公司资产重组参与者编制的财务报表资料是各利益相关人获取财务信息的主要渠道，财务报表能否真实、完整反映重组后的财务情况成为影响利益相关人决策的主要因素。

重组后审计对财务报表真实、完整的审查主要表现在：

1）重组参与者的财务核算是否正确

无论重组活动以何种形式进行、复杂程度如何，参与者都要将其反映在财务账簿中，财务核算正确与否决定着资产重组活动在财务报表中的具体体现，对财务报表反映重组后的真实财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

审计师在充分了解上市公司资产重组的前提下，按照会计准则和审计准则的规定，客观分析重组业务的经济实质，检查会计政策的一贯性、会计处理的正确性、会计证据的真实和完整性，发表适当的审计意见。

2）对重组信息的披露是否真实、充分

由于表体的限制，重组后的财务报表总体上反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，细节资料或特殊事项在财务报表附注中披露。因此，复核报表附注也是审计师在对财务报表发表审计意见前必须实施的审计内容。

审计师对上市公司重大资产重组信息披露充分和真实的审计必须建立在熟悉公司的各种情况及了解各利益相关人、法律法规对财务信息披露的要求上，只有熟知上述信息，才能把握信息披露的尺度，让利益相关人充分获取所需要的资料又不至于由于信息过多而困惑。审计师要尽可能的收集相关的审计证据，并检查信息披露是否及时，评价所披露信息对利益相关人决策的影响程度。

（2）成本效益分析

对重组相关成本效益分析是重组整体评价的一部分，它与对重组计划的有效性分析、重组活动实施效率分析、目标完成情况分析、重组中管理水平的分析等一同构成对资产重组活动的总体评价体系，对成本效益分析是重组活动的实质性内容体现，是其他评价活动的基础。

成本效益分析，不仅可以提供与本次重组相关的成本效益信息，还可以为以后类似的重组活动提供定价依据，在上市公司资产重组成本效益分析的基础上，建立未来现金流量模型，确定影响模型的关键因素，明确其影响方式，就可以为以后类似的重组活动提供理论和实践经验。

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伴随着资产重组活动在金融市场的日益活跃，资产重组审计也从产生到发展，在资产重组审计的监控体系中，扮演着越来越重要的角色，对资产重组实现各种协同效应起到了巨大的推动作用，为了尽可能的发挥这一推动作用，我们有必要对资产重组审计目前存在的问题和解决的方法进行进一步的分析。

（一）存在的问题

虽然资产重组审计在我国已经得到了推进和发展，在资产重组的监控体系中也已经发挥着至关重要的作用，但就目前来看，仍存在着一些不完善的因素制约着其长久健康发展。

1．理论研究

资产重组活动本身的特殊性和复杂性，致使资产重组审计不论以何种形式开展，都存在必然的特殊之处。为了规范资产重组在实务中的操作，使其具有更完善的监督效果、得出更有价值的审计结果，必须发展资产重组审计体系的专项理论研究，指导和规范审计工作。

2．规范建设

在我国，资产重组审计是营运资产重组活动日益频繁化和复杂化的要求而产生的。一直以来，资产重组审计就是伴随着资产重组活动的实施而进行的，对资产重组审计的规范化建设也仅依附于对资产重组的规范，相关的规范性要求只体现于规范资产重组的法律法规之中，既未出台资产重组审计的专项法律法规，也未颁布资产重组专门的审计准则，严重制约了资产重组审计的规范发展。 

3．人员储备

资产重组审计既要进行财务信息的审计，还要进行资产重组前的商业调查和财务审查，不仅局限于财务报表审计，还包括合规性审计和成本效益审计。同时，资产重组业务也相对复杂，这就要求从事资产重组审计的人员不仅要具备财务报表审计的专业知识和丰富的执业经验，还要了解重组业务涉及的行业基本状况，掌握资产重组的相关知识，熟悉重组流程，分析潜在风险，能够运用常规和非常规方法处理各种问题。

（二）解决对策

众所周知，资产重组为我国经济发展提供了动力，资产重组审计作为保证资产重组顺利进行的重要手段也应当得到发展。结合我国经济市场的现状，提高重视程度、加强理论研究、制定规范文件，使资产重组审计的作用充分发挥。

1．提高重视程度

深化企业对资产重组审计的认识、提高重视程度，不仅仅依靠利益相关人的委托开展重组审计，通过培训，让利益相关人、社会公众都了解资产重组审计的必要性和重要性，建立健全法律法规，统一认识，逐步开展资产重组审计规范化建设的具体工作。

2．加强理论研究

在我国，资产重组审计是实务中逐渐出现的，虽然目前已经发展到一定水平，但缺乏系统的、专门的研究和扶持，后续发展动力不足。有关部门应当认识到资产重组审计专项研究的必要性和紧迫性，鼓励和组织专业人员开展研究工作，对重组审计类型、目的、内容、责任、风险、执业准则等方面的深度研究，尽快建立起资产重组审计的专项理论研究体系。

3．制定规范文件

我国目前的资产重组审计缺少的是规范、有序的发展，资产重组审计的监督作用不能最大化，无论是提高对资产重组审计的重视程度，还是加强对资产重组审计理论的研究，最终的目的是资产重组审计的规范化建设。要制定并颁布专门性的法律法规，建立并完善资产重组审计规范化的法律法规体系；以基本准则为主体，修订重组业务的具体准则，完善审计准则体系规定，为资产重组审计的实务操作提供行为标准和专门指导。